Perusahaan Untung Besar, Direksi Tetap Digugat: Mengapa Itu Bisa Terjadi?
Analisis hukum mengapa direksi tetap dapat digugat meskipun perusahaan mencetak laba besar. Tinjauan UU PT, UU BUMN 2025, Business Judgment Rule, dan kasus-kasus terkini.
Pendahuluan
Fenomena hukum yang menarik akhir-akhir ini adalah ketika sebuah perusahaan mencatatkan laba besar, bahkan berkali-kali lipat, namun direksinya justru tetap digugat, baik secara perdata maupun pidana. Masyarakat awam kerap bertanya: "Bukankah perusahaan untung berarti direksi sudah bekerja dengan baik? Lalu mengapa masih digugat?"
Pertanyaan tersebut mencerminkan kesalahpahaman fundamental tentang hukum perseroan. Keuntungan perusahaan tidak serta-merta menjadi tameng hukum bagi direksi. Dalam hukum korporasi Indonesia, tanggung jawab direksi tidak diukur semata dari hasil akhir (laba atau rugi), melainkan dari proses dan itikad dalam menjalankan tugas pengurusan. Artikel ini akan mengupas secara hukum mengapa hal itu bisa terjadi, dengan mengacu pada regulasi terkini dan kasus-kasus aktual di tahun 2026.
Paradoks Laba versus Gugatan
Pada Januari 2026, publik dihebohkan dengan kesaksian Nicke Widyawati, mantan Direktur Utama Pertamina, di Pengadilan Tipikor Jakarta. Dalam persidangan untuk terdakwa Yoki Firnandi, mantan Direktur Utama PT Pertamina International Shipping (PIS), Nicke menyatakan bahwa di bawah kepemimpinan Yoki, laba PIS melonjak dari sekitar Rp2 triliun menjadi Rp9 triliun, dengan pendapatan mencapai Rp70 triliun pada tahun 2024.
Namun, di sisi lain, Yoki Firnandi justru didakwa merugikan negara sebesar USD2,4 miliar atau sekitar Rp40,6 triliun. Pertanyaan pun muncul: "Bagaimana mungkin perusahaan untung besar tetapi direksinya dijerat pidana?"
Paradoks serupa terjadi dalam sidang banding mantan Direktur Utama PT Pertamina Patra Niaga (PPN), Riva Siahaan, pada April 2026. Saksi dari internal perusahaan, Nurul Amalia, Vice President Controller Finance PPN, menyatakan bahwa perusahaan justru mencetak laba miliaran dolar AS dari penjualan solar non-subsidi selama Riva menjabat, dengan rincian gross profit tahun 2022 sebesar USD1,4 miliar, 2023 USD1,13 miliar, dan 2024 USD920 juta. Fakta ini sama sekali tidak menghalangi proses pidana terhadap Riva Siahaan.
Perlu dicatat bahwa seluruh dugaan tersebut masih merupakan proses peradilan sehingga asas praduga tidak bersalah tetap berlaku sampai terdapat putusan pengadilan yang berkekuatan hukum tetap. Namun, fakta bahwa laba besar tidak menghentikan proses hukum menunjukkan bahwa objek pemeriksaan bukanlah hasil akhir, melainkan ada tidaknya pelanggaran hukum dalam proses pengelolaannya.
Dasar Hukum Pertanggungjawaban Direksi
Untuk memahami paradoks di atas, kita harus merujuk pada fondasi hukum perseroan di Indonesia, yaitu Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), yang hingga Agustus 2026 masih menjadi rujukan utama dengan perubahan-perubahan melalui UU Cipta Kerja (UU Nomor 6 Tahun 2023).
Pasal 1 angka 5 UU PT mendefinisikan direksi sebagai "organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan".
Ketentuan kunci ada pada Pasal 97 ayat (3) UU PT yang menyatakan:
"Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya."
Penting untuk dipahami bahwa meskipun perseroan secara keseluruhan memperoleh laba, bukan berarti tidak mungkin terdapat kerugian pada transaksi tertentu, penyalahgunaan wewenang, atau pelanggaran fiduciary duty yang menimbulkan tanggung jawab pribadi direksi. Pasal 97 ayat (3) UU PT memang mensyaratkan adanya "kerugian Perseroan", namun kerugian tersebut dapat bersifat spesifik pada suatu kebijakan atau transaksi, tidak harus tercermin pada laporan laba rugi konsolidasi perusahaan secara keseluruhan. Dengan demikian, pertanggungjawaban pribadi direksi tidak bergantung pada apakah perusahaan untung atau rugi secara agregat. Yang menjadi pangkal tolak adalah ada atau tidaknya kesalahan (fault) atau kelalaian (negligence) dalam menjalankan tugas pengurusan. Laba perusahaan dapat menjadi fakta sampingan dalam persidangan, tetapi bukan faktor penentu pembebasan dari tanggung jawab.
Fiduciary Duty: Standar Perilaku Direksi
Hukum perseroan Indonesia mengenal prinsip fiduciary duty (kewajiban kepercayaan) yang mewajibkan direksi bertindak dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggung jawab demi kepentingan terbaik perseroan. Prinsip ini terdiri dari empat pilar utama:
- Duty of care, yaitu kewajiban menjalankan tugas dengan standar kehati-hatian yang layak;
- Duty of loyalty, yaitu kewajiban mengutamakan kepentingan perseroan di atas kepentingan pribadi;
- Duty of skill, yaitu kewajiban menggunakan keahlian yang memadai dalam pengambilan keputusan;
- Duty to act lawfully, yaitu kewajiban bertindak sesuai dengan hukum yang berlaku.
Pelanggaran terhadap salah satu pilar fiduciary duty dapat menjadi dasar gugatan terhadap direksi, terlepas dari kinerja keuangan perusahaan. Sebagaimana ditegaskan dalam literatur hukum, hukum Indonesia membedakan secara tegas antara keputusan bisnis biasa dan tindakan yang melanggar fiduciary duty; melintasi batas itu dapat mengekspos aset pribadi, bukan hanya neraca perusahaan, terhadap tuntutan dari pemegang saham, kreditur, atau bahkan negara.
Business Judgment Rule: Perlindungan Namun Bukan Imunitas
Untuk melindungi direksi dari kriminalisasi keputusan bisnis yang sah, hukum Indonesia mengadopsi doktrin Business Judgment Rule (BJR). Pasal 97 ayat (5) UU PT memberikan perlindungan bagi direksi jika dapat membuktikan empat hal:
- Kerugian bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
- Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan perseroan;
- Tidak mempunyai benturan kepentingan; dan
- Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian.
Namun, BJR bukanlah imunitas absolut. Sebagaimana dijelaskan dalam kajian hukum, BJR hanya melindungi direksi jika keputusan bisnis diambil berdasarkan informasi yang memadai, melalui proses yang sesuai, dengan itikad baik, tanpa benturan kepentingan, dan diyakini sebagai keputusan terbaik bagi perusahaan. Jika terbukti ada fraud (penipuan), conflict of interest, atau bad faith, maka perlindungan BJR gugur.
Dalam praktik peradilan, penerapan BJR pun tidak selalu konsisten. Sebuah studi tahun 2026 mengungkapkan bahwa "ada hakim yang memutus bebas dan ada juga yang tetap menghukum terdakwa" dalam kasus-kasus yang melibatkan BJR. Hal ini menunjukkan bahwa BJR bukan jaminan otomatis, melainkan bergantung pada pembuktian di pengadilan.
Studi Kasus 2026: Laba Rp9 Triliun, Direksi Tetap Jadi Terdakwa
Kasus Yoki Firnandi - PT Pertamina International Shipping (PIS)
Yoki Firnandi, mantan Direktur Utama PIS, didakwa merugikan negara sebesar USD2,4 miliar (Rp40,6 triliun). Dalam persidangan, penasihat hukum Yoki menghadirkan Nicke Widyawati sebagai saksi yang mengakui bahwa di bawah kepemimpinan Yoki, laba PIS meningkat dari Rp2 triliun menjadi Rp9 triliun dan pendapatan mencapai Rp70 triliun pada 2024.
Fakta laba besar ini sama sekali tidak menghentikan proses hukum. Mengapa? Karena dakwaan terhadap Yoki tidak semata-mata tentang hasil akhir, melainkan tentang proses dan cara pengelolaan yang diduga melanggar hukum, terlepas dari apakah pada akhirnya perusahaan untung atau rugi.
Kasus Riva Siahaan - PT Pertamina Patra Niaga (PPN)
Dalam sidang banding April 2026, saksi internal PPN, Nurul Amalia, menyatakan bahwa perusahaan justru mencetak gross profit miliaran dolar AS selama Riva menjabat. Namun, Riva tetap menjadi terdakwa dalam kasus dugaan korupsi tata kelola minyak mentah dan produk kilang.
Fakta bahwa perusahaan untung bahkan menjadi bumerang bagi pihak Riva. Penasihat hukum justru mempertanyakan mengapa laba perusahaan merosot dari USD1,4 miliar (2022) menjadi USD781 juta (2025) ketika kasus mencuat.
Kasus Nany Widjaja - PT Java Fortis Corporindo
Di ranah perdata, PT Java Fortis Corporindo menggugat mantan direkturnya, Nany Widjaja, ke Pengadilan Negeri Surabaya pada April 2026 atas dugaan ketidakmampuan mempertanggungjawabkan dana perusahaan sebesar Rp21,4 miliar untuk proyek industrial estate di Jombang.
Kasus ini menunjukkan bahwa gugatan terhadap direksi dapat muncul bahkan ketika perusahaan masih beroperasi dan yang menjadi sorotan adalah integritas pengelolaan dana dan akuntabilitas direksi.
Dalam konteks hukum Indonesia, tanggung jawab direksi dapat muncul dalam ranah perdata, pidana, administrasi, maupun korporasi. Oleh karena itu istilah "digugat" dalam artikel ini digunakan secara umum untuk menggambarkan adanya pertanggungjawaban hukum, baik melalui gugatan perdata maupun proses pidana.
UU BUMN 2025: Perubahan Paradigma Tanggung Jawab
Tahun 2025 menjadi tonggak penting dengan diundangkannya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2025 tentang Badan Usaha Milik Negara (UU BUMN 2025). UU ini membawa perubahan signifikan, terutama dalam hal pertanggungjawaban direksi BUMN.
Pasal 9F UU BUMN 2025 secara eksplisit mengadopsi doktrin BJR ke dalam hukum positif Indonesia. Pasal ini menyatakan bahwa anggota direksi tidak dapat diminta pertanggungjawaban hukum atas kerugian BUMN jika dapat membuktikan:
- Kerugian bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
- Pengurusan dilakukan dengan itikad baik dan kehati-hatian;
- Tidak ada benturan kepentingan; dan
- Telah mengambil tindakan pencegahan.
Lebih jauh, UU BUMN 2025 menegaskan bahwa kerugian BUMN bukanlah kerugian negara, sebuah pergeseran paradigma yang fundamental. Hal ini dimaksudkan untuk membedakan antara risiko bisnis yang wajar dengan tindak pidana korupsi yang sungguhan.
Namun, perlu dicatat bahwa perlindungan BJR dalam UU BUMN 2025 bukan tanpa batas. Jika terbukti ada unsur fraud, suap, itikad tidak baik, konflik kepentingan, atau kelalaian dalam mencegah kerugian, maka perlindungan tersebut gugur.
Putusan Mahkamah Konstitusi Nomor 28 Tahun 2026 juga mempertegas bahwa kerugian negara harus berupa kerugian nyata (actual loss), bukan sekadar potensi kerugian.
- Tanggung jawab direksi diukur dari proses dan itikad, bukan semata hasil akhir (laba/rugi).
- Pasal 97 ayat (3) UU PT: direksi bertanggung jawab pribadi jika bersalah atau lalai, termasuk pada transaksi spesifik meskipun laba agregat perusahaan positif.
- Pelanggaran fiduciary duty (duty of care, loyalty, skill, lawfulness) menjadi dasar gugatan.
- Business Judgment Rule melindungi direksi jika keputusan diambil dengan itikad baik, tetapi bukan imunitas terhadap fraud atau conflict of interest.
- UU BUMN 2025 (Pasal 9F) mempertegas BJR tetapi tetap mensyaratkan itikad baik dan tanpa benturan kepentingan.
- Kasus PIS, PPN, dan PT Java Fortis Corporindo (2026) membuktikan bahwa laba tidak membebaskan direksi dari gugatan.
Pertanyaan Umum (FAQ)
Artikel ini disusun berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia untuk kepentingan edukasi hukum. Analisis yang disampaikan merupakan pandangan penulis dan tidak dimaksudkan sebagai nasihat hukum final. Setiap kasus memiliki kekhususan yang memerlukan kajian mendalam. Regulasi dapat berubah sewaktu-waktu, oleh karena itu pembaca disarankan untuk memeriksa peraturan terbaru dan berkonsultasi dengan advokat atau konsultan hukum yang berpengalaman sebelum mengambil keputusan.
