Paradoks Laba versus Gugatan

Pada Januari 2026, publik dihebohkan dengan kesaksian Nicke Widyawati, mantan Direktur Utama Pertamina, di Pengadilan Tipikor Jakarta. Dalam persidangan untuk terdakwa Yoki Firnandi, mantan Direktur Utama PT Pertamina International Shipping (PIS), Nicke menyatakan bahwa di bawah kepemimpinan Yoki, laba PIS melonjak dari sekitar Rp2 triliun menjadi Rp9 triliun, dengan pendapatan mencapai Rp70 triliun pada tahun 2024.

Namun, di sisi lain, Yoki Firnandi justru didakwa merugikan negara sebesar USD2,4 miliar atau sekitar Rp40,6 triliun. Pertanyaan pun muncul: "Bagaimana mungkin perusahaan untung besar tetapi direksinya dijerat pidana?"

Paradoks serupa terjadi dalam sidang banding mantan Direktur Utama PT Pertamina Patra Niaga (PPN), Riva Siahaan, pada April 2026. Saksi dari internal perusahaan, Nurul Amalia, Vice President Controller Finance PPN, menyatakan bahwa perusahaan justru mencetak laba miliaran dolar AS dari penjualan solar non-subsidi selama Riva menjabat, dengan rincian gross profit tahun 2022 sebesar USD1,4 miliar, 2023 USD1,13 miliar, dan 2024 USD920 juta. Fakta ini sama sekali tidak menghalangi proses pidana terhadap Riva Siahaan.

Perlu dicatat bahwa seluruh dugaan tersebut masih merupakan proses peradilan sehingga asas praduga tidak bersalah tetap berlaku sampai terdapat putusan pengadilan yang berkekuatan hukum tetap. Namun, fakta bahwa laba besar tidak menghentikan proses hukum menunjukkan bahwa objek pemeriksaan bukanlah hasil akhir, melainkan ada tidaknya pelanggaran hukum dalam proses pengelolaannya.

Dasar Hukum Pertanggungjawaban Direksi

Untuk memahami paradoks di atas, kita harus merujuk pada fondasi hukum perseroan di Indonesia, yaitu Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), yang hingga Agustus 2026 masih menjadi rujukan utama dengan perubahan-perubahan melalui UU Cipta Kerja (UU Nomor 6 Tahun 2023).

Pasal 1 angka 5 UU PT mendefinisikan direksi sebagai "organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan".

Ketentuan kunci ada pada Pasal 97 ayat (3) UU PT yang menyatakan:

Penting untuk dipahami bahwa meskipun perseroan secara keseluruhan memperoleh laba, bukan berarti tidak mungkin terdapat kerugian pada transaksi tertentu, penyalahgunaan wewenang, atau pelanggaran fiduciary duty yang menimbulkan tanggung jawab pribadi direksi. Pasal 97 ayat (3) UU PT memang mensyaratkan adanya "kerugian Perseroan", namun kerugian tersebut dapat bersifat spesifik pada suatu kebijakan atau transaksi, tidak harus tercermin pada laporan laba rugi konsolidasi perusahaan secara keseluruhan. Dengan demikian, pertanggungjawaban pribadi direksi tidak bergantung pada apakah perusahaan untung atau rugi secara agregat. Yang menjadi pangkal tolak adalah ada atau tidaknya kesalahan (fault) atau kelalaian (negligence) dalam menjalankan tugas pengurusan. Laba perusahaan dapat menjadi fakta sampingan dalam persidangan, tetapi bukan faktor penentu pembebasan dari tanggung jawab.

Fiduciary Duty: Standar Perilaku Direksi

Hukum perseroan Indonesia mengenal prinsip fiduciary duty (kewajiban kepercayaan) yang mewajibkan direksi bertindak dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggung jawab demi kepentingan terbaik perseroan. Prinsip ini terdiri dari empat pilar utama:

• Duty of care, yaitu kewajiban menjalankan tugas dengan standar kehati-hatian yang layak;
• Duty of loyalty, yaitu kewajiban mengutamakan kepentingan perseroan di atas kepentingan pribadi;
• Duty of skill, yaitu kewajiban menggunakan keahlian yang memadai dalam pengambilan keputusan;
• Duty to act lawfully, yaitu kewajiban bertindak sesuai dengan hukum yang berlaku.

Pelanggaran terhadap salah satu pilar fiduciary duty dapat menjadi dasar gugatan terhadap direksi, terlepas dari kinerja keuangan perusahaan. Sebagaimana ditegaskan dalam literatur hukum, hukum Indonesia membedakan secara tegas antara keputusan bisnis biasa dan tindakan yang melanggar fiduciary duty; melintasi batas itu dapat mengekspos aset pribadi, bukan hanya neraca perusahaan, terhadap tuntutan dari pemegang saham, kreditur, atau bahkan negara.

Business Judgment Rule: Perlindungan Namun Bukan Imunitas

Untuk melindungi direksi dari kriminalisasi keputusan bisnis yang sah, hukum Indonesia mengadopsi doktrin Business Judgment Rule (BJR). Pasal 97 ayat (5) UU PT memberikan perlindungan bagi direksi jika dapat membuktikan empat hal:

1. Kerugian bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan perseroan;
3. Tidak mempunyai benturan kepentingan; dan
4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian.

Namun, BJR bukanlah imunitas absolut. Sebagaimana dijelaskan dalam kajian hukum, BJR hanya melindungi direksi jika keputusan bisnis diambil berdasarkan informasi yang memadai, melalui proses yang sesuai, dengan itikad baik, tanpa benturan kepentingan, dan diyakini sebagai keputusan terbaik bagi perusahaan. Jika terbukti ada fraud (penipuan), conflict of interest, atau bad faith, maka perlindungan BJR gugur.

Dalam praktik peradilan, penerapan BJR pun tidak selalu konsisten. Sebuah studi tahun 2026 mengungkapkan bahwa "ada hakim yang memutus bebas dan ada juga yang tetap menghukum terdakwa" dalam kasus-kasus yang melibatkan BJR. Hal ini menunjukkan bahwa BJR bukan jaminan otomatis, melainkan bergantung pada pembuktian di pengadilan.

Studi Kasus 2026: Laba Rp9 Triliun, Direksi Tetap Jadi Terdakwa

Dalam konteks hukum Indonesia, tanggung jawab direksi dapat muncul dalam ranah perdata, pidana, administrasi, maupun korporasi. Oleh karena itu istilah "digugat" dalam artikel ini digunakan secara umum untuk menggambarkan adanya pertanggungjawaban hukum, baik melalui gugatan perdata maupun proses pidana.

UU BUMN 2025: Perubahan Paradigma Tanggung Jawab

Tahun 2025 menjadi tonggak penting dengan diundangkannya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2025 tentang Badan Usaha Milik Negara (UU BUMN 2025). UU ini membawa perubahan signifikan, terutama dalam hal pertanggungjawaban direksi BUMN.

Pasal 9F UU BUMN 2025 secara eksplisit mengadopsi doktrin BJR ke dalam hukum positif Indonesia. Pasal ini menyatakan bahwa anggota direksi tidak dapat diminta pertanggungjawaban hukum atas kerugian BUMN jika dapat membuktikan:

1. Kerugian bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2. Pengurusan dilakukan dengan itikad baik dan kehati-hatian;
3. Tidak ada benturan kepentingan; dan
4. Telah mengambil tindakan pencegahan.

Lebih jauh, UU BUMN 2025 menegaskan bahwa kerugian BUMN bukanlah kerugian negara, sebuah pergeseran paradigma yang fundamental. Hal ini dimaksudkan untuk membedakan antara risiko bisnis yang wajar dengan tindak pidana korupsi yang sungguhan.

Namun, perlu dicatat bahwa perlindungan BJR dalam UU BUMN 2025 bukan tanpa batas. Jika terbukti ada unsur fraud, suap, itikad tidak baik, konflik kepentingan, atau kelalaian dalam mencegah kerugian, maka perlindungan tersebut gugur.

Putusan Mahkamah Konstitusi Nomor 28 Tahun 2026 juga mempertegas bahwa kerugian negara harus berupa kerugian nyata (actual loss), bukan sekadar potensi kerugian. Hal ini sejalan dengan upaya untuk tidak mengkriminalisasi keputusan bisnis yang sah dan memberikan kepastian hukum bagi direksi yang menjalankan tugas dengan itikad baik.