Ketika Suara Mayoritas Digunakan untuk Merugikan Minoritas

Kepemilikan mayoritas pada dasarnya bukan sesuatu yang salah. Dalam mekanisme perseroan, prinsip pengambilan keputusan berdasarkan jumlah suara memang merupakan bagian penting dari tata kelola perusahaan. Pemegang saham yang memiliki 60%, 70%, atau bahkan 90% saham tentu memiliki posisi suara yang berbeda dengan pemegang saham yang hanya memiliki 5% atau 10%.

Namun, jumlah suara yang lebih besar bukan berarti pemegang saham mayoritas dapat melakukan segala sesuatu sesuai kehendaknya.

Hal yang perlu dibedakan adalah antara keputusan bisnis yang memang tidak menguntungkan pemegang saham minoritas dengan tindakan yang dilakukan secara tidak adil, tanpa alasan yang wajar, atau melanggar hukum maupun anggaran dasar perseroan.

Sebagai contoh, pemegang saham mayoritas dapat menyetujui suatu ekspansi bisnis yang pada akhirnya gagal dan menyebabkan nilai perusahaan turun. Kerugian tersebut tidak otomatis berarti telah terjadi penindasan terhadap pemegang saham minoritas. Keputusan bisnis memang mengandung risiko.

Situasinya menjadi berbeda apabila ternyata ekspansi tersebut dilakukan melalui perusahaan milik pemegang saham mayoritas sendiri, dengan harga yang tidak wajar, tanpa kepentingan yang jelas bagi perseroan, dan kemudian menyebabkan perseroan mengalami kerugian.

Dalam kondisi seperti itu, yang perlu diperiksa bukan hanya hasil voting dalam RUPS, tetapi juga bagaimana keputusan tersebut dibuat, siapa yang memperoleh manfaat, apakah terdapat konflik kepentingan, dan apakah tindakan tersebut dilakukan untuk kepentingan perseroan.

Perlindungan Melalui Pasal 61 UUPT

Salah satu perlindungan penting bagi pemegang saham terdapat dalam Pasal 61 UUPT.

Ketentuan ini memberikan hak kepada setiap pemegang saham untuk mengajukan gugatan terhadap perseroan apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan yang wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.

Artinya, pemegang saham minoritas tidak kehilangan hak untuk memperoleh perlindungan hukum hanya karena jumlah sahamnya lebih sedikit.

Dalam perkara semacam ini, persoalan utamanya bukan semata-mata berapa persen saham yang dimiliki, melainkan apakah terdapat tindakan perseroan yang menimbulkan kerugian dan apakah tindakan tersebut dapat dikategorikan sebagai tindakan yang tidak adil atau tidak mempunyai alasan yang wajar.

Karena itu, apabila pemegang saham minoritas merasa dirugikan, bukti mengenai keputusan RUPS, tindakan Direksi atau Dewan Komisaris, hubungan para pihak, transaksi yang dilakukan, serta kerugian yang timbul menjadi sangat penting.

Pemegang Saham Minoritas Dapat Meminta RUPS

Pemegang saham minoritas juga tidak selalu harus menunggu pemegang saham mayoritas atau Direksi mengambil inisiatif untuk menyelenggarakan RUPS.

Pasal 79 UUPT memberikan hak kepada satu atau lebih pemegang saham yang secara bersama-sama mewakili paling sedikit 1/10 dari seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah yang lebih kecil, untuk meminta diselenggarakannya RUPS.

Permintaan tersebut harus diajukan kepada Direksi secara tertulis dengan mencantumkan alasan. Apabila Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu yang ditentukan, UUPT menyediakan mekanisme lanjutan yang memungkinkan permintaan tersebut diajukan melalui Dewan Komisaris dan, dalam keadaan tertentu, melalui pengadilan negeri.

Ketentuan ini penting karena forum RUPS bukan hanya milik pemegang saham mayoritas. Selama persyaratan yang ditentukan undang-undang atau anggaran dasar terpenuhi, pemegang saham minoritas juga memiliki instrumen untuk membawa persoalan perseroan ke dalam forum resmi.

Ketika Informasi Perseroan Tidak Diberikan

Dalam konflik pemegang saham, persoalan lain yang sering muncul adalah ketimpangan informasi. Pemegang saham minoritas mungkin mencurigai adanya transaksi yang tidak wajar, pengeluaran tertentu, atau hubungan antara perseroan dengan pihak terafiliasi, tetapi tidak mempunyai informasi yang cukup untuk mengetahui apa yang sebenarnya terjadi.

Dalam keadaan tertentu, UUPT menyediakan mekanisme pemeriksaan terhadap perseroan.

Pasal 138 UUPT pada pokoknya memungkinkan dilakukannya pemeriksaan apabila terdapat dugaan bahwa perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga, atau apabila Direksi maupun Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan perseroan, pemegang saham, atau pihak ketiga.

Pemegang saham yang memenuhi ambang paling sedikit 1/10 dari seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan permohonan pemeriksaan kepada pengadilan negeri. Namun, mekanisme tersebut bukan sekadar jalan untuk mencari-cari kesalahan manajemen. UUPT mensyaratkan adanya alasan yang wajar dan itikad baik, serta terdapat prosedur yang perlu ditempuh terlebih dahulu berkaitan dengan permintaan data atau keterangan kepada perseroan.

Dengan demikian, dokumentasi permintaan informasi dan tanggapan dari perseroan dapat menjadi bagian penting sebelum langkah hukum lebih lanjut dilakukan.

Bagaimana Jika Kerugiannya Sebenarnya Dialami Perseroan?

Ini merupakan bagian yang sering keliru dipahami dalam sengketa pemegang saham.

Tidak semua kerugian yang dirasakan pemegang saham merupakan kerugian pribadi pemegang saham. Ada keadaan ketika tindakan Direksi atau pihak lain sebenarnya menyebabkan kerugian terhadap perseroan. Akibatnya, nilai perusahaan turun dan secara tidak langsung pemegang saham juga mengalami kerugian.

Dalam situasi seperti itu terdapat mekanisme yang dikenal sebagai gugatan derivatif (derivative action).

Pasal 97 ayat (6) UUPT memberikan hak kepada pemegang saham yang memenuhi persyaratan kepemilikan tertentu untuk, atas nama perseroan, mengajukan gugatan terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan.

Perbedaannya dengan gugatan berdasarkan Pasal 61 cukup mendasar. Jika Pasal 61 digunakan untuk melindungi kepentingan pemegang saham yang dirugikan, gugatan derivatif pada dasarnya digunakan untuk memperjuangkan kepentingan perseroan yang mengalami kerugian akibat tindakan Direksi.

Misalnya, Direksi menyetujui pembelian aset dari perusahaan yang mempunyai hubungan dengan pemegang saham mayoritas dengan harga jauh di atas nilai wajarnya. Apabila transaksi tersebut menyebabkan perseroan kehilangan sejumlah besar uang, persoalannya bukan hanya apakah pemegang saham minoritas mengalami kerugian, tetapi juga apakah perseroan sendiri mengalami kerugian akibat tindakan Direksi.

Dalam konteks seperti itu, konstruksi gugatan harus ditentukan dengan hati-hati.

Direksi dan Dewan Komisaris Juga Dapat Dimintai Pertanggungjawaban

Konflik antara pemegang saham mayoritas dan minoritas tidak selalu berhenti pada para pemegang saham.

Dalam suatu perseroan, Direksi memiliki tanggung jawab dalam pengurusan perseroan, sedangkan Dewan Komisaris menjalankan fungsi pengawasan. Apabila organ perseroan tersebut melakukan kesalahan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian, terdapat mekanisme pertanggungjawaban berdasarkan UUPT.

Pasal 114 ayat (6) UUPT, misalnya, memberikan mekanisme bagi pemegang saham yang memenuhi persyaratan tertentu untuk mengajukan gugatan terhadap anggota Dewan Komisaris atas nama perseroan apabila karena kesalahan atau kelalaiannya perseroan mengalami kerugian.

Karena itu, apabila pemegang saham mayoritas memiliki pengaruh yang kuat terhadap Direksi atau Komisaris, pemeriksaan hukum seharusnya tidak berhenti pada pertanyaan mengenai siapa pemegang saham mayoritas. Perlu dilihat pula apakah Direksi dan Komisaris menjalankan kewenangannya secara independen dan untuk kepentingan perseroan.

Hak Pemegang Saham untuk Meminta Sahamnya Dibeli

UUPT juga memberikan jalan keluar dalam keadaan tertentu melalui hak pemegang saham untuk meminta agar sahamnya dibeli oleh perseroan dengan harga yang wajar.

Pasal 62 UUPT mengatur hak tersebut dalam konteks tindakan perseroan tertentu, antara lain perubahan anggaran dasar, pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang nilainya lebih dari 50% kekayaan bersih perseroan, serta tindakan korporasi seperti penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.

Mekanisme ini pada dasarnya memberikan pilihan kepada pemegang saham yang tidak menyetujui tindakan tertentu dan mengalami kerugian untuk keluar dari perseroan melalui pembelian kembali sahamnya sesuai ketentuan hukum.

Namun, hak tersebut tidak berarti setiap konflik antara pemegang saham mayoritas dan minoritas secara otomatis memberikan hak kepada minoritas untuk meminta sahamnya dibeli. Harus dilihat terlebih dahulu apakah tindakan perseroan yang dipersoalkan memang termasuk dalam kondisi yang diatur oleh UUPT.

Bagaimana Jika Pemegang Saham Mayoritas Menguasai Direksi dan Komisaris?

Dalam praktik, persoalan menjadi lebih rumit apabila pemegang saham mayoritas juga mempunyai pengaruh yang sangat kuat terhadap Direksi dan Dewan Komisaris.

Secara formal, suatu keputusan mungkin terlihat sebagai keputusan Direksi atau keputusan RUPS. Akan tetapi, secara substansi dapat saja keputusan tersebut merupakan bagian dari kepentingan kelompok tertentu.

Misalnya, sebuah perseroan melakukan transaksi dengan perusahaan yang dimiliki atau dikendalikan oleh pemegang saham mayoritas. Transaksi tersebut secara formal disetujui oleh organ perseroan, tetapi harga dan persyaratannya ternyata tidak sebanding dengan transaksi pada umumnya dan justru merugikan perseroan.

Dalam keadaan seperti itu, pertanyaan hukumnya bukan sekadar apakah transaksi tersebut telah disetujui. Yang perlu dilihat adalah apakah transaksi tersebut benar-benar dilakukan untuk kepentingan perseroan, apakah terdapat konflik kepentingan, bagaimana proses persetujuannya, apakah Direksi menjalankan tugasnya dengan itikad baik, dan apakah Dewan Komisaris telah menjalankan fungsi pengawasan sebagaimana mestinya.

Dengan kata lain, suara mayoritas bukan tameng untuk membenarkan setiap tindakan yang merugikan perseroan atau pemegang saham lainnya.

Anggaran Dasar dan Shareholders Agreement Juga Penting

Sebelum mengambil langkah hukum, pemegang saham minoritas sebaiknya tidak hanya melihat UUPT. Anggaran dasar perseroan dan, apabila ada, shareholders agreement juga harus diperiksa.

Dalam perusahaan tertutup, hubungan antar-pemegang saham sering kali diatur lebih rinci melalui perjanjian. Para pihak dapat menyepakati hak tertentu bagi pemegang saham minoritas, misalnya hak memperoleh informasi, hak untuk menunjuk anggota Direksi atau Komisaris, persetujuan khusus terhadap transaksi tertentu, pembatasan transaksi dengan pihak terafiliasi, hingga mekanisme penyelesaian apabila terjadi deadlock.

Karena itu, bisa saja perlindungan yang dimiliki pemegang saham minoritas lebih luas daripada yang secara langsung terlihat dari jumlah sahamnya.

Sebaliknya, apabila terdapat pelanggaran terhadap shareholders agreement, persoalan tersebut juga dapat mempunyai dimensi hukum kontraktual yang berbeda dari sengketa berdasarkan UUPT.

Apakah Setiap Keputusan Mayoritas yang Merugikan Minoritas Dapat Dibatalkan?

Jawabannya tidak otomatis.

Ini penting karena dalam suatu perusahaan, keputusan bisnis memang tidak selalu menghasilkan keuntungan bagi seluruh pemegang saham pada saat yang sama. Pemegang saham mayoritas juga tidak dapat dianggap melakukan pelanggaran hanya karena keputusan yang disetujuinya ternyata tidak disukai pemegang saham minoritas.

Yang harus dilihat adalah bagaimana keputusan tersebut dibuat dan apakah terdapat dasar hukum maupun alasan bisnis yang wajar.

Sebaliknya, persetujuan RUPS juga bukan berarti suatu tindakan otomatis bebas dari persoalan hukum. Apabila terdapat pelanggaran terhadap UUPT, anggaran dasar, perjanjian, atau hak pemegang saham, keputusan atau tindakan tersebut tetap dapat dipersoalkan melalui mekanisme hukum yang tersedia.

Karena itu, sengketa pemegang saham sebaiknya tidak dibangun hanya dengan argumen bahwa "saya minoritas dan mereka mayoritas". Yang jauh lebih penting adalah menunjukkan tindakan konkret yang dilakukan, aturan yang dilanggar, kerugian yang ditimbulkan, serta hubungan antara tindakan tersebut dengan kerugian yang dialami.

Contoh Sederhana

Misalnya dalam sebuah PT, pemegang saham A memiliki 70% saham, sedangkan B memiliki 20% dan C memiliki 10%.

A menguasai suara mayoritas dalam RUPS. Dalam perkembangannya, Direksi melakukan transaksi dengan perusahaan yang mempunyai hubungan dengan A. Nilai transaksi tersebut diduga jauh lebih tinggi daripada harga pasar sehingga perseroan mengalami kerugian.

B dan C kemudian mempertanyakan transaksi tersebut dan meminta penjelasan kepada perseroan. Apabila permintaan tersebut tidak memperoleh jawaban yang memadai, langkah selanjutnya tidak harus langsung berupa gugatan.

B dan C dapat terlebih dahulu melihat apakah mereka memenuhi persyaratan untuk meminta RUPS, apakah tersedia hak berdasarkan anggaran dasar atau shareholders agreement, dan apakah terdapat dasar untuk meminta pemeriksaan perseroan. Apabila kerugian yang timbul merupakan kerugian perseroan akibat kesalahan atau kelalaian Direksi, mekanisme gugatan derivatif juga dapat dipertimbangkan.

Sebaliknya, apabila yang secara langsung dirugikan adalah hak B atau C sebagai pemegang saham, misalnya karena suatu tindakan perseroan dilakukan secara tidak adil dan tanpa alasan yang wajar, maka Pasal 61 UUPT dapat menjadi salah satu dasar yang perlu dianalisis.

Apa yang Sebaiknya Dilakukan Pemegang Saham Minoritas?

Dalam menghadapi persoalan seperti ini, langkah pertama bukan langsung menggugat. Pemegang saham perlu terlebih dahulu memahami apa sebenarnya yang terjadi di dalam perseroan.

Dokumen seperti anggaran dasar, daftar pemegang saham, risalah RUPS, laporan keuangan, perjanjian antar-pemegang saham, kontrak material, serta dokumen transaksi dengan pihak terafiliasi perlu diperiksa. Surat-menyurat dengan Direksi dan Dewan Komisaris juga dapat menjadi penting, terutama apabila sebelumnya telah ada permintaan informasi atau keberatan yang disampaikan secara tertulis.

Setelah itu, perlu ditentukan apakah kerugian yang terjadi merupakan kerugian pribadi pemegang saham atau kerugian yang sebenarnya dialami perseroan. Pembedaan ini sangat penting karena akan memengaruhi dasar dan bentuk tindakan hukum yang dapat ditempuh.

Apabila persoalan masih dapat diselesaikan melalui RUPS atau mekanisme internal perseroan, jalur tersebut dapat dipertimbangkan terlebih dahulu. Namun, apabila terdapat dugaan serius mengenai perbuatan melawan hukum dan mekanisme internal tidak memberikan penyelesaian yang memadai, pemegang saham dapat mempertimbangkan penggunaan instrumen hukum yang disediakan UUPT.

Perlindungan Minoritas Tidak Berarti Menghapus Prinsip Mayoritas

Pada akhirnya, hukum perseroan tidak dimaksudkan untuk menghilangkan prinsip mayoritas. Pemegang saham dengan kepemilikan lebih besar memang mempunyai kekuatan suara yang lebih besar dalam RUPS.

Yang dibatasi oleh hukum adalah penggunaan kekuasaan tersebut secara melawan hukum atau secara tidak adil sehingga merugikan perseroan maupun pemegang saham lainnya.

Karena itu, pemegang saham minoritas yang merasa dirugikan memiliki sejumlah pilihan hukum. Dalam kondisi tertentu, mereka dapat menggunakan hak berdasarkan Pasal 61 UUPT, meminta penyelenggaraan RUPS berdasarkan Pasal 79, meminta pemeriksaan perseroan berdasarkan Pasal 138, mengajukan gugatan derivatif terhadap Direksi berdasarkan Pasal 97 ayat (6), atau menggunakan mekanisme lain yang tersedia berdasarkan UUPT, anggaran dasar, maupun perjanjian antar-pemegang saham.

Namun, setiap mekanisme tersebut mempunyai persyaratan dan tujuan yang berbeda. Tidak tepat apabila seluruh konflik pemegang saham langsung diperlakukan sebagai perkara minority oppression tanpa melihat fakta dan struktur hubungan hukumnya.

Penutup

Pemegang saham minoritas bukan berarti pemegang saham yang tidak mempunyai perlindungan hukum. UUPT memberikan sejumlah instrumen agar kekuasaan dalam perseroan tidak semata-mata ditentukan oleh siapa yang memiliki jumlah saham paling besar.

Dalam sengketa antara pemegang saham mayoritas dan minoritas, persoalan yang paling penting bukan sekadar siapa yang menang dalam voting RUPS. Yang perlu dilihat adalah apakah keputusan tersebut dibuat untuk kepentingan perseroan, apakah prosesnya dilakukan sesuai hukum dan anggaran dasar, apakah terdapat konflik kepentingan, serta apakah terdapat tindakan yang secara tidak adil dan tanpa alasan yang wajar merugikan pemegang saham atau perseroan.

Oleh karena itu, pemegang saham minoritas yang menghadapi dugaan penyalahgunaan kekuasaan sebaiknya tidak hanya mengandalkan posisi kepemilikannya. Pemeriksaan terhadap dokumen korporasi, anggaran dasar, shareholders agreement, risalah RUPS, transaksi perseroan, dan bukti kerugian menjadi dasar penting sebelum menentukan langkah hukum.

Pada akhirnya, perlindungan hukum terhadap pemegang saham minoritas bukan berarti memberikan hak kepada minoritas untuk selalu mengalahkan mayoritas. Perlindungan tersebut bertujuan memastikan bahwa kekuasaan mayoritas tetap digunakan dalam koridor hukum dan kepentingan perseroan, bukan menjadi alat untuk mengambil keuntungan dengan mengorbankan pemegang saham lainnya.

Catatan: Artikel ini bersifat informasi dan edukasi hukum umum. Penerapan ketentuan hukum dan strategi penyelesaian sengketa dalam suatu perkara perlu disesuaikan dengan fakta, dokumen korporasi, anggaran dasar, perjanjian pemegang saham, serta ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

MAINKAN GAME - MENDUKUNG KONSULTASI GRATIS