Riwayat Pengujian Pasal 326 KUHAP

Perkara ini berangkat dari persoalan hubungan antara tindak pidana yang dilakukan dalam lingkungan korporasi dan pihak yang dapat dimintai pertanggungjawaban pidana. Korporasi merupakan subjek hukum pidana, sedangkan orang perseorangan yang berada dalam struktur atau mempunyai kendali atas korporasi dapat pula dimintai pertanggungjawaban apabila terdapat dasar hukum yang menghubungkannya dengan tindak pidana.

Permasalahan timbul ketika rumusan hukum acara pidana menyatakan bahwa pertanggungjawaban atas tindak pidana oleh korporasi dikenakan terhadap korporasi dan penanggung jawab korporasi. Kata penghubung tersebut menimbulkan konsekuensi kumulatif, sehingga norma dapat dibaca seolah-olah kedua subjek harus selalu dikenai pertanggungjawaban secara bersamaan.

Isu tersebut sebelumnya telah dibahas dalam artikel ALO Advokat berjudul Fraud Karyawan atau Manajer Dapat Menjerat Direksi ke Ranah Pidana. Artikel tersebut menguraikan bahwa perbuatan karyawan, pertanggungjawaban korporasi, dan kesalahan pribadi direksi merupakan tiga persoalan hukum yang harus dipisahkan.

Pengujian pertama terhadap norma yang sama diajukan dalam Perkara Nomor 290/PUU-XXIV/2026. Mahkamah menyatakan permohonan tersebut tidak dapat diterima karena permohonan dinilai tidak jelas atau kabur (obscuur). Amar tersebut tidak memuat penilaian terhadap pokok konstitusionalitas norma.

Pemohon kemudian kembali mengajukan pengujian melalui Perkara Nomor 371/PUU-XXIV/2026. Dalam permohonan yang diperbaiki, Pemohon menguraikan perbedaan makna kata “dan” dengan frasa “dan/atau”, hubungan hukum pidana formil dan materiil, serta dasar pertanggungjawaban yang harus dibuktikan terhadap masing-masing subjek.

Mahkamah mengabulkan permohonan untuk seluruhnya. Putusan tersebut diucapkan dalam sidang pleno terbuka untuk umum pada Kamis, 29 Oktober 2026. Dengan demikian, artikel terdahulu yang masih menyebut perkara ini berada pada tahap pengujian perlu dibaca bersama perkembangan putusan tersebut.

Perubahan Makna Kumulatif Menjadi Kumulatif dan Alternatif

Dalam teknik perumusan norma, kata penghubung menentukan hubungan hukum antara unsur atau subjek yang dirangkai. Kata “dan” lazim digunakan untuk menunjukkan sifat kumulatif, sedangkan kata “atau” menunjukkan sifat alternatif. Frasa “dan/atau” menggabungkan kedua kemungkinan tersebut, sehingga norma dapat diterapkan secara kumulatif maupun alternatif sesuai keadaan yang memenuhi syarat hukum.

Secara logis, apabila korporasi ditempatkan sebagai unsur A dan penanggung jawab korporasi sebagai unsur B, penggunaan kata “dan” menghendaki A dan B dikenai pertanggungjawaban bersama. Sebaliknya, frasa “dan/atau” mencakup tiga kemungkinan, yaitu A saja, B saja, atau A dan B secara bersamaan.

Pembedaan ini bukan semata-mata persoalan tata bahasa. Lampiran II Undang-Undang Nomor 12 Tahun 2011 tentang Pembentukan Peraturan Perundang-undangan, sebagaimana telah diubah, memberikan pedoman penggunaan kata penghubung untuk menyatakan rincian kumulatif, alternatif, maupun kumulatif sekaligus alternatif. Pedoman tersebut tercermin antara lain dalam angka 88 sampai dengan angka 91 Lampiran II.

Mahkamah mencermati bahwa rumusan Pasal 326 ayat (1) Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2025 menggunakan kata “dan” untuk menghubungkan korporasi dengan penanggung jawab korporasi. Berdasarkan teknik perumusan tersebut, norma semula menunjukkan sifat kumulatif terhadap kedua subjek.

Namun, menurut Mahkamah, konstruksi tersebut tidak sesuai dengan maksud pengaturan pertanggungjawaban korporasi dalam hukum pidana materiil. Ketidaksesuaian itu berpotensi melahirkan tafsir yang tidak tunggal dan ketidakpastian mengenai subjek yang harus dikenai pidana.

Amar putusan menyatakan kata “dan” dalam Pasal 326 ayat (1) KUHAP bertentangan dengan UUD 1945 dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat secara bersyarat sepanjang tidak dimaknai “dan/atau”. Mahkamah tidak menghapus kemungkinan pemidanaan bersama, melainkan membuka pilihan penerapan pertanggungjawaban berdasarkan dasar hukum masing-masing subjek.

Naskah lengkap putusan dapat dibaca melalui tautan resmi berikut: Buka Putusan MK Nomor 371/PUU-XXIV/2026 (PDF).

Disharmoni KUHAP dengan KUHP dalam Pertanggungjawaban Korporasi

Hukum pidana materiil dan hukum pidana formil mempunyai fungsi yang saling berkaitan, tetapi tidak identik. Hukum pidana materiil menentukan perbuatan yang dilarang, subjek yang dapat dimintai pertanggungjawaban, dasar kesalahan, dan ancaman pidana. Hukum pidana formil menyediakan tata cara untuk menyelidiki, menyidik, menuntut, memeriksa, membuktikan, serta memutus perkara pidana.

Dalam doktrin adjectief recht, hukum acara merupakan instrumen untuk menerapkan hukum materiil. Hukum acara tidak seharusnya menciptakan atau memperluas dasar substantif pertanggungjawaban pidana yang tidak ditentukan oleh hukum materiil. Karena itu, rumusan prosedural harus dibaca selaras dengan ketentuan yang menentukan siapa dan atas dasar apa suatu subjek dapat dipidana.

Pasal 49 KUHP setelah perubahan melalui Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2026 membedakan pertanggungjawaban terhadap korporasi dan kemungkinan pengenaan pertanggungjawaban kepada pengurus atau pihak tertentu. Ayat (1) menetapkan bahwa pertanggungjawaban atas tindak pidana oleh korporasi dikenakan terhadap korporasi. Ayat (2) menyatakan pertanggungjawaban korporasi tersebut dapat dikenakan kepada pengurus yang mempunyai kedudukan fungsional, pemberi perintah, pemegang kendali, dan/atau pemilik manfaat korporasi.

Penggunaan kata “dapat” dan frasa “dan/atau” dalam ketentuan materiil tersebut menunjukkan bahwa pertanggungjawaban kepada penanggung jawab korporasi tidak dirumuskan sebagai kewajiban untuk selalu menjatuhkan pidana kepada seluruh pihak secara bersamaan. Pengenaan pidana harus memperhatikan dasar pertanggungjawaban yang berlaku terhadap setiap subjek.

Mahkamah membandingkan rumusan tersebut dengan Pasal 326 ayat (1) KUHAP. Menurut pertimbangan Mahkamah, rumusan hukum acara yang bersifat kumulatif mutlak tidak bersesuaian dengan maksud Pasal 49 KUHP, Penjelasan Buku Kesatu angka 5 KUHP, serta pengaturan pengajuan korporasi dan penanggung jawabnya sebagai terdakwa dalam Pasal 332 KUHAP.

Mahkamah juga merujuk Pasal 23 ayat (1) Peraturan Mahkamah Agung Nomor 13 Tahun 2016, yang memberikan ruang bagi hakim untuk menjatuhkan pidana terhadap korporasi atau pengurus, maupun korporasi dan pengurus. Rujukan tersebut digunakan untuk memperkuat alasan bahwa pengenaan pidana alternatif telah dikenal dalam tata cara penanganan perkara korporasi.

Disharmoni tersebut berdampak pada kepastian hukum. Apabila hukum acara dimaknai mewajibkan pemidanaan kumulatif, sedangkan hukum materiil membuka pilihan alternatif, aparat penegak hukum dan hakim dihadapkan pada rumusan yang tidak konsisten terhadap subjek pertanggungjawaban yang sama. Pemaknaan “dan/atau” mengatasi pertentangan itu dengan menyelaraskan hukum formil dan materiil.

Atribusi Tindak Pidana kepada Korporasi

Pertanggungjawaban korporasi tidak ditentukan hanya berdasarkan keberadaan tindak pidana di lingkungan perusahaan. Harus terdapat hubungan yang relevan antara perbuatan orang perseorangan dengan korporasi, baik berdasarkan kedudukan fungsional, hubungan kerja, hubungan lain, maupun kewenangan mengendalikan korporasi.

Pasal 45 KUHP mengakui korporasi sebagai subjek tindak pidana. Cakupannya meliputi badan hukum dan bentuk organisasi atau badan usaha lain yang ditentukan dalam ketentuan tersebut. Pengakuan ini menjadi dasar bahwa korporasi dapat dimintai pertanggungjawaban pidana sebagai subjek hukum tersendiri.

Pasal 46 KUHP mengatur tindak pidana oleh korporasi yang dilakukan oleh pengurus berkedudukan fungsional atau orang yang berdasarkan hubungan kerja maupun hubungan lain bertindak untuk dan atas nama atau demi kepentingan korporasi dalam lingkup usaha atau kegiatannya. Ketentuan tersebut menghendaki adanya hubungan antara tindakan pelaku dengan korporasi, bukan hanya hubungan formal sebagai pekerja.

Pasal 47 KUHP memperluas cakupan pelaku kepada pemberi perintah, pemegang kendali, atau pemilik manfaat yang berada di luar struktur organisasi, tetapi dapat mengendalikan korporasi. Oleh karena itu, penentuan pihak yang relevan tidak selalu berhenti pada susunan pengurus yang tercatat dalam dokumen perseroan.

Selanjutnya, Pasal 48 KUHP menentukan keadaan yang menjadi dasar pertanggungjawaban tindak pidana oleh korporasi. Kriteria tersebut mencakup hubungan perbuatan dengan lingkup usaha atau kegiatan korporasi, keuntungan secara melawan hukum, penerimaan tindak pidana sebagai kebijakan korporasi, tidak dilakukannya langkah pencegahan atau kepatuhan yang diperlukan, dan pembiaran terjadinya tindak pidana.

Kriteria tersebut harus dibaca sesuai rumusan dan hubungan antarunsurnya. Tidak setiap perbuatan pidana karyawan dapat langsung diatribusikan kepada korporasi. Perlu dianalisis apakah perbuatan tersebut berada dalam lingkup usaha, dilakukan demi kepentingan korporasi, diterima sebagai kebijakan, atau memenuhi keadaan lain yang ditentukan oleh ketentuan hukum pidana materiil.

Mahkamah dalam putusannya menggunakan hubungan antara ketentuan-ketentuan tersebut untuk menunjukkan bahwa pertanggungjawaban korporasi dan pertanggungjawaban orang yang berkaitan dengannya mempunyai dasar yang tidak selalu sama. Inilah alasan mengapa pemidanaan terhadap setiap subjek harus ditentukan berdasarkan dasar pertanggungjawabannya sendiri.

Tiga Model Pertanggungjawaban Pidana Korporasi

Setelah frasa “dan/atau” digunakan, terdapat tiga model pengenaan pertanggungjawaban yang diakui Mahkamah. Ketiganya bukan pilihan bebas tanpa batas, melainkan alternatif penerapan yang harus ditentukan berdasarkan ketentuan hukum pidana materiil dan keadaan yang terbukti di persidangan.

1. Pertanggungjawaban terhadap korporasi saja

Model pertama memungkinkan pertanggungjawaban pidana dikenakan kepada korporasi tanpa menjatuhkan pidana kepada penanggung jawab korporasi tertentu. Hal ini dapat terjadi apabila dasar pertanggungjawaban korporasi terpenuhi, tetapi pembuktian tidak memberikan dasar yang cukup untuk menyatakan pengurus tertentu bertanggung jawab secara pribadi.

Misalnya, tindak pidana yang dilakukan dalam lingkup kegiatan korporasi memenuhi kriteria pertanggungjawaban korporasi, tetapi tidak terbukti bahwa seorang direktur tertentu memberikan perintah, turut melakukan, mengendalikan tindak pidana, atau mempunyai kesalahan yang dapat dipertanggungjawabkan kepadanya.

2. Pertanggungjawaban terhadap penanggung jawab korporasi saja

Model kedua memungkinkan penanggung jawab korporasi dikenai pertanggungjawaban pidana tanpa menjatuhkan pidana terhadap korporasi. Penerapannya memerlukan dasar pertanggungjawaban pribadi, misalnya terbukti adanya perintah atau keterlibatan orang tersebut dalam tindak pidana, sementara dasar pemidanaan terhadap korporasi tidak terpenuhi atau tidak dapat diterapkan.

Konstruksi ini penting untuk membedakan perbuatan orang perseorangan dari pertanggungjawaban badan usaha. Penggunaan fasilitas, jabatan, atau hubungan korporasi tidak dengan sendirinya menjadikan badan usaha bertanggung jawab atas setiap tindak pidana yang dilakukan oleh pengurusnya.

3. Pertanggungjawaban terhadap korporasi dan penanggung jawab korporasi

Model ketiga tetap memungkinkan pemidanaan kumulatif apabila dasar pertanggungjawaban korporasi dan penanggung jawabnya sama-sama terpenuhi. Misalnya, tindak pidana dilakukan dalam kegiatan usaha korporasi, memenuhi kriteria atribusi kepada korporasi, dan secara bersamaan terbukti bahwa direksi memberikan perintah, turut melakukan, atau mengendalikan tindak pidana.

Dengan demikian, putusan MK tidak menghapus pemidanaan bersama. Perubahan terletak pada penegasan bahwa pemidanaan kumulatif harus menjadi hasil penerapan hukum materiil dan pembuktian, bukan akibat yang harus dikenakan hanya karena rumusan prosedural menggunakan kata “dan”.

Pengajuan Bersama sebagai Terdakwa Tidak Berarti Pemidanaan Bersama

Hukum acara pidana membedakan tindakan membawa seseorang atau korporasi ke persidangan dari penentuan apakah terdakwa tersebut terbukti melakukan tindak pidana dan dapat dijatuhi pidana. Pengajuan sebagai terdakwa merupakan tahapan prosedural, sedangkan pemidanaan merupakan hasil penilaian hakim terhadap dakwaan dan alat bukti.

Pasal 332 KUHAP menentukan bahwa korporasi dan penanggung jawab korporasi dapat diajukan bersama-sama sebagai terdakwa. Rumusan “dapat” menunjukkan bahwa penggabungan tersebut merupakan pilihan prosedural, bukan syarat bahwa setiap perkara korporasi harus selalu menghadirkan kedua subjek sebagai terdakwa.

Pasal 329 KUHAP mengatur surat dakwaan terhadap korporasi. Surat dakwaan tersebut antara lain memuat identitas korporasi, termasuk identitas penanggung jawab yang mewakili, serta uraian tindak pidana yang didakwakan. Ketentuan ini memperlihatkan bahwa korporasi mempunyai tata cara identifikasi tersendiri dalam proses penuntutan.

Selanjutnya, Pasal 331 ayat (1) KUHAP memberikan kewenangan kepada hakim untuk menjatuhkan pidana dan/atau tindakan terhadap korporasi. Ayat (3) menyatakan bahwa penjatuhan pidana dan/atau tindakan terhadap korporasi tidak menutup penjatuhan pidana terhadap pelaku lain yang terbukti terlibat dalam tindak pidana tersebut.

Ketentuan-ketentuan tersebut harus dibaca secara sistematis. Kemungkinan mengajukan korporasi dan penanggung jawabnya bersama-sama tidak menghilangkan kewajiban untuk membuktikan dasar pertanggungjawaban terhadap masing-masing terdakwa. Hakim tetap harus menentukan subjek mana yang dapat dipidana berdasarkan hasil pemeriksaan persidangan.

Perbedaan antara penggabungan subjek sebagai terdakwa dan penjatuhan pidana menjadi penting untuk menghindari anggapan bahwa setiap perkara korporasi harus berujung pada pemidanaan badan usaha sekaligus seluruh pengurusnya.

Asas Kesalahan dan Pembuktian Individual

Asas tiada pidana tanpa kesalahan (geen straf zonder schuld) merupakan prinsip dasar pertanggungjawaban pidana. Prinsip tersebut menghendaki adanya dasar pencelaan terhadap orang yang dimintai pertanggungjawaban, sehingga penjatuhan pidana tidak cukup didasarkan pada kedudukan formal seseorang dalam organisasi.

Pasal 36 ayat (1) KUHP menentukan bahwa pertanggungjawaban pidana pada prinsipnya mensyaratkan kesengajaan atau kealpaan. Ayat (2) mengatur bahwa tindak pidana karena kealpaan dapat dipidana apabila secara tegas ditentukan dalam peraturan perundang-undangan.

Namun, asas kesalahan tersebut harus dibaca bersama Pasal 37 KUHP. Ketentuan ini membuka pengecualian apabila undang-undang menentukan bahwa seseorang dapat dipidana semata-mata karena terpenuhinya unsur tindak pidana tanpa memperhatikan adanya kesalahan. Oleh karena itu, analisis pertanggungjawaban harus memperhatikan apakah suatu delik memang secara tegas menetapkan bentuk pertanggungjawaban khusus.

Dalam perkara korporasi, pengurus yang mempunyai kedudukan fungsional, pemberi perintah, pemegang kendali, dan pemilik manfaat merupakan kategori pihak yang dapat dimintai pertanggungjawaban. Akan tetapi, penggolongan tersebut tidak dapat dipersamakan dengan pembuktian bahwa setiap orang di dalam kategori itu telah melakukan tindak pidana.

Harus dianalisis perbuatan, kewenangan, pengetahuan, bentuk keterlibatan, hubungan kausal apabila disyaratkan, serta bentuk kesalahan atau dasar pertanggungjawaban lain yang ditentukan peraturan. Dengan demikian, status sebagai direksi atau pemilik manfaat tidak dapat digunakan sebagai pengganti pembuktian unsur tindak pidana.

Putusan MK juga tidak dapat ditafsirkan sebagai pemberian kekebalan kepada pengurus yang mempunyai keterlibatan. Direksi yang memberikan perintah, turut melakukan, mengendalikan tindak pidana, atau memenuhi bentuk pertanggungjawaban yang diakui undang-undang tetap dapat dimintai pertanggungjawaban pidana.

Penerapan Putusan pada Fraud Internal Perusahaan

Putusan ini mempunyai relevansi langsung terhadap persoalan fraud internal yang sebelumnya menjadi pokok pembahasan artikel ALO Advokat. Sebagai ilustrasi, seorang manajer keuangan memanipulasi dokumen pembayaran dan mengalihkan dana perusahaan ke rekening pribadinya tanpa sepengetahuan direksi. Perbuatan tersebut perlu dikualifikasikan berdasarkan unsur delik yang relevan, sedangkan pertanggungjawaban korporasi dan direksi harus dianalisis secara terpisah.

Apabila dana dialihkan untuk kepentingan pribadi dan perusahaan justru menjadi pihak yang dirugikan, keadaan tersebut berbeda dari tindak pidana yang dilakukan demi kepentingan korporasi atau diterima sebagai kebijakan perusahaan. Namun, kerugian yang dialami perusahaan tidak serta-merta menutup kemungkinan adanya pertanggungjawaban korporasi apabila kriteria lain dalam hukum pidana materiil terpenuhi.

Terhadap korporasi, penelusuran perlu diarahkan pada lingkup usaha, keuntungan secara melawan hukum, kebijakan perusahaan, langkah pencegahan, dan kemungkinan pembiaran. Terhadap direksi, pembuktian harus diarahkan pada perbuatan dan dasar pertanggungjawaban pribadi, termasuk instruksi, persetujuan, pengendalian, pengetahuan, atau tindakan setelah pelanggaran diketahui apabila relevan dengan unsur delik.

Dokumentasi transaksi, persetujuan pembayaran, korespondensi, log akses, laporan audit, serta catatan tindak lanjut dapat membantu mengidentifikasi peran masing-masing pihak. Untuk persoalan bukti elektronik, pembaca juga dapat melihat analisis ALO Advokat mengenai Magnet Link dalam Kasus Korupsi sebagai Petunjuk Bukti Elektronik.

Perkara yang melibatkan transaksi korporasi dan pengadaan barang/jasa juga menuntut pemisahan antara keputusan bisnis, tindakan pelaksana, dan dasar pertanggungjawaban pidana. Pembahasan mengenai pengadaan Chromebook dapat dibaca dalam artikel Google Bukan Vendor Pengadaan Chromebook, sedangkan analisis mengenai batas risiko pengurus pada setoran modal dapat dilihat dalam Ancaman Pidana dalam Setoran Modal Fiktif PT.

Untuk perkara yang berkaitan dengan kerugian keuangan negara dan badan usaha milik negara, pembahasan mengenai perubahan pengaturan tindak pidana korupsi dapat dibaca dalam artikel Revisi Tipikor dan Kerugian Negara pada BUMN. Masing-masing perkara tetap harus dianalisis berdasarkan unsur delik dan ketentuan khusus yang berlaku.

Konsekuensi bagi Penyidik, Penuntut Umum, dan Hakim

Pemaknaan konstitusional tersebut menghendaki kecermatan dalam menentukan subjek yang akan diproses. Pada tahap penyidikan, aparat perlu membedakan orang yang melakukan tindak pidana, pihak yang memberikan perintah, pihak yang menjalankan kendali, serta korporasi yang memenuhi dasar atribusi tindak pidana.

Pada tahap penuntutan, surat dakwaan terhadap korporasi harus memenuhi ketentuan identitas dan uraian tindak pidana sebagaimana diatur dalam Pasal 329 KUHAP. Apabila penanggung jawab korporasi juga didakwa, uraian mengenai perbuatan dan dasar pertanggungjawaban orang perseorangan tersebut harus tetap dirumuskan sesuai ketentuan yang berlaku.

Dalam persidangan, hakim harus menilai alat bukti dan hubungan antara perbuatan dengan masing-masing terdakwa. Fakta bahwa korporasi memperoleh manfaat atau bahwa tindak pidana terjadi dalam kegiatan usaha tidak serta-merta membuktikan kesalahan setiap pengurus. Demikian pula, keterlibatan seorang pengurus tidak dengan sendirinya membuktikan seluruh dasar pertanggungjawaban korporasi.

Mahkamah menegaskan aparat penegak hukum, khususnya hakim, harus cermat dan berhati-hati menentukan apakah pertanggungjawaban dikenakan terhadap korporasi saja, penanggung jawab korporasi saja, atau keduanya. Penentuan tersebut harus sesuai dengan fakta hukum yang terungkap di persidangan dan dasar pertanggungjawaban yang berlaku.

Penguatan pengendalian internal dan proses pembuktian juga relevan pada mekanisme penyelesaian perkara korporasi. Pembahasan mengenai Deferred Prosecution Agreement (DPA) dalam KUHAP dapat menjadi bacaan lanjutan mengenai mekanisme penanganan perkara korporasi dalam hukum acara pidana.

Implikasi terhadap Tata Kelola Korporasi

Bagi korporasi, putusan ini memperjelas perlunya pemisahan tanggung jawab badan usaha dan tanggung jawab pribadi pengurus. Perusahaan perlu menetapkan pembagian kewenangan, matriks persetujuan transaksi, mekanisme pengawasan, prosedur pelaporan pelanggaran, serta tindakan korektif yang dapat dibuktikan pelaksanaannya.

Dokumen kepatuhan tidak cukup hanya tersedia dalam bentuk kebijakan tertulis. Perusahaan perlu memastikan prosedur berjalan, laporan pelanggaran ditindaklanjuti, akses dan otorisasi dikendalikan, serta proses pengambilan keputusan tercatat dengan baik. Hal tersebut menjadi relevan ketika penegak hukum menilai apakah korporasi melakukan langkah pencegahan yang diperlukan atau membiarkan tindak pidana.

Dalam hal modal perusahaan, administrasi setoran modal, bukti penyetoran, pencatatan akuntansi, dan kesesuaian dokumen korporasi juga perlu ditata. Artikel Ancaman Pidana dalam Setoran Modal Fiktif PT menguraikan risiko hukum yang dapat muncul apabila dokumen permodalan tidak mencerminkan keadaan yang sebenarnya.

Untuk korporasi yang menjalankan kegiatan usaha dengan eksposur regulasi dan kontrak yang tinggi, penguatan fungsi legal dan kepatuhan juga dapat dilakukan melalui pendampingan hukum berkelanjutan. Pertimbangan mengenai peralihan dari konsultasi insidental ke layanan retainer dibahas dalam artikel Kapan Perusahaan Perlu Beralih dari Konsultasi Hukum Insidental ke Retainer Advokat.

Pengurus juga perlu memisahkan risiko pidana dari kewajiban administrasi perusahaan lainnya. Misalnya, status perpajakan nonaktif tidak serta-merta mengakhiri kedudukan badan hukum atau kewajiban perseroan. Penjelasan lebih lanjut tersedia dalam artikel Status Pajak Non Efektif Tidak Menghentikan Kewajiban Pelaporan Tahunan Perseroan. Pemisahan rezim hukum diperlukan agar konsekuensi setiap pelanggaran tidak dicampuradukkan.

Dalam perkara yang berkaitan dengan kepemilikan manfaat dan pengendalian korporasi, dokumen mengenai pemegang saham, penerima manfaat, perubahan data, dan keputusan organ perseroan harus dijaga konsistensinya. Artikel Akta RUPS Tertahan karena Blokir AHU dan Beneficial Ownership dapat menjadi bacaan pendukung dari sisi administrasi badan hukum.

Kesimpulan Yuridis

Putusan Mahkamah Konstitusi Nomor 371/PUU-XXIV/2026 mengubah pemaknaan kata “dan” dalam Pasal 326 ayat (1) KUHAP menjadi “dan/atau”. Pemaknaan konstitusional tersebut membuka tiga kemungkinan pengenaan pertanggungjawaban pidana, yaitu terhadap korporasi saja, penanggung jawab korporasi saja, atau keduanya secara bersama-sama.

Putusan ini tidak menghapus pemidanaan kumulatif dan tidak memberikan kekebalan pidana kepada direksi atau pengurus. Pemidanaan bersama tetap dimungkinkan apabila dasar pertanggungjawaban terhadap korporasi dan penanggung jawabnya sama-sama terpenuhi.

Kontribusi utama putusan terletak pada penegasan bahwa pertanggungjawaban pidana tidak dapat ditentukan hanya berdasarkan hubungan jabatan atau rumusan prosedural yang menggabungkan dua subjek. Penerapannya harus berpedoman pada hukum pidana materiil, asas kesalahan beserta pengecualiannya, serta pembuktian terhadap masing-masing pihak.

Bagi perusahaan, penguatan tata kelola, pengawasan, kepatuhan, dan dokumentasi transaksi tetap menjadi bagian penting dalam pengendalian risiko pidana. Bagi aparat penegak hukum, putusan ini menuntut kecermatan dalam mengidentifikasi subjek, menyusun dakwaan, dan menentukan pertanggungjawaban yang dapat dibuktikan.

Dasar Hukum dan Uraian Ketentuan

A. Undang-Undang Dasar Negara Republik Indonesia Tahun 1945

1. Pasal 1 ayat (3) mengenai prinsip negara hukum

Ketentuan ini menempatkan Indonesia sebagai negara hukum. Dalam penegakan hukum pidana, prinsip tersebut menghendaki agar tindakan negara didasarkan pada kewenangan yang sah, prosedur yang ditentukan, serta jaminan perlindungan hak konstitusional.

2. Pasal 28D ayat (1) mengenai kepastian hukum yang adil dan perlakuan yang sama di hadapan hukum

Norma ini menjamin hak setiap orang atas pengakuan, jaminan, perlindungan, dan kepastian hukum yang adil serta perlakuan yang sama di hadapan hukum. Mahkamah menggunakan jaminan tersebut sebagai salah satu batu uji karena rumusan kumulatif dalam ketentuan yang diuji menimbulkan ketidaksesuaian dengan konstruksi pertanggungjawaban pidana materiil.

3. Pasal 28G ayat (1) mengenai perlindungan diri dan rasa aman

Ketentuan ini menjamin perlindungan diri pribadi, keluarga, kehormatan, martabat, harta benda, serta hak atas rasa aman dan perlindungan dari ancaman ketakutan. Mahkamah menyatakan rumusan yang dipersoalkan juga melanggar jaminan konstitusional tersebut sebagaimana dipertimbangkan dalam putusan.

B. Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2025 tentang Kitab Undang-Undang Hukum Acara Pidana

1. Pasal 326 ayat (1) mengenai pertanggungjawaban pidana korporasi

Norma ini semula merumuskan pengenaan pertanggungjawaban terhadap korporasi dan penanggung jawab korporasi. Berdasarkan Putusan MK Nomor 371/PUU-XXIV/2026, kata “dan” dinyatakan bertentangan dengan UUD 1945 dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat secara bersyarat sepanjang tidak dimaknai “dan/atau”.

2. Pasal 326 ayat (2) mengenai kategori penanggung jawab korporasi

Ketentuan ini mencakup pengurus yang mempunyai jabatan fungsional dalam struktur organisasi korporasi, pemberi perintah, pemegang kendali, dan pemilik manfaat. Kategori tersebut menentukan pihak yang dapat dimintai pertanggungjawaban, tetapi penerapannya tetap harus didasarkan pada ketentuan hukum materiil dan pembuktian.

3. Pasal 329 mengenai surat dakwaan terhadap korporasi

Surat dakwaan terhadap korporasi harus memuat identitas korporasi, termasuk identitas penanggung jawab yang mewakili, serta uraian tindak pidana yang didakwakan secara cermat, jelas, dan lengkap. Ketentuan ini menjadi dasar prosedural untuk mengidentifikasi korporasi sebagai terdakwa.

4. Pasal 331 ayat (1) sampai dengan ayat (3) mengenai pengenaan pidana dan tindakan

Ayat (1) memberikan kewenangan kepada hakim untuk menjatuhkan pidana dan/atau tindakan terhadap korporasi. Ayat (2) menentukan bahwa penjatuhan tersebut didasarkan pada undang-undang yang mengatur ancaman pidana terhadap korporasi. Ayat (3) menyatakan bahwa penjatuhan pidana dan/atau tindakan terhadap korporasi tidak menutup penjatuhan pidana terhadap pelaku lain yang terbukti terlibat.

5. Pasal 332 mengenai pengajuan korporasi dan penanggung jawab sebagai terdakwa

Ketentuan ini menentukan bahwa korporasi dan penanggung jawab korporasi dapat diajukan bersama-sama sebagai terdakwa. Pengajuan bersama tersebut merupakan mekanisme prosedural dan tidak dengan sendirinya mengharuskan hakim menjatuhkan pidana terhadap keduanya.

C. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2023 tentang Kitab Undang-Undang Hukum Pidana

1. Pasal 36 mengenai asas kesalahan

Ketentuan ini menempatkan kesengajaan dan kealpaan sebagai dasar pertanggungjawaban pidana. Kealpaan hanya dapat dipidana apabila secara tegas ditentukan dalam peraturan perundang-undangan. Norma ini menjadi dasar untuk membedakan kedudukan seseorang dengan pertanggungjawaban pribadi atas tindak pidana.

2. Pasal 37 mengenai pengecualian terhadap asas kesalahan

Ketentuan ini membuka kemungkinan seseorang dipidana semata-mata karena terpenuhinya unsur tindak pidana tanpa memperhatikan adanya kesalahan, apabila hal tersebut ditentukan oleh undang-undang. Karena itu, asas kesalahan harus dibaca bersama pengecualian yang secara tegas ditentukan peraturan.

3. Pasal 45 sampai dengan Pasal 47 mengenai korporasi dan tindak pidana oleh korporasi

Pasal 45 mengakui korporasi sebagai subjek tindak pidana. Pasal 46 mengatur tindak pidana yang dilakukan pengurus berkedudukan fungsional atau orang yang bertindak untuk, atas nama, atau demi kepentingan korporasi dalam lingkup usahanya. Pasal 47 memperluas cakupan kepada pemberi perintah, pemegang kendali, atau pemilik manfaat yang berada di luar struktur organisasi tetapi dapat mengendalikan korporasi.

4. Pasal 48 mengenai kriteria pertanggungjawaban tindak pidana oleh korporasi

Ketentuan ini mengatur keadaan yang dapat menjadi dasar pertanggungjawaban korporasi, termasuk lingkup usaha, keuntungan secara melawan hukum, penerimaan sebagai kebijakan korporasi, tidak dilakukannya langkah pencegahan dan kepatuhan yang diperlukan, serta pembiaran terhadap tindak pidana.

5. Pasal 49 mengenai pengenaan pertanggungjawaban korporasi

Pasal ini telah diubah melalui Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2026. Ayat (1) menentukan pertanggungjawaban atas tindak pidana oleh korporasi dikenakan terhadap korporasi. Ayat (2) menyatakan pertanggungjawaban tersebut dapat dikenakan kepada pengurus berkedudukan fungsional, pemberi perintah, pemegang kendali, dan/atau pemilik manfaat korporasi.

D. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2026 tentang Penyesuaian Pidana

Ketentuan perubahan Pasal 37 dan Pasal 49 KUHP

Perubahan ini relevan karena menegaskan pengecualian terhadap asas kesalahan apabila undang-undang menentukan lain, serta menyesuaikan konstruksi pertanggungjawaban pidana korporasi. Rumusan Pasal 49 setelah perubahan menjadi pembanding utama Mahkamah ketika menilai ketidaksesuaian norma hukum acara pidana.

E. Undang-Undang Nomor 12 Tahun 2011 tentang Pembentukan Peraturan Perundang-undangan sebagaimana telah diubah

Undang-undang pembentukan peraturan perundang-undangan tersebut telah diubah, terakhir melalui Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2022 tentang Perubahan Kedua. Naskah resmi perubahan kedua dapat dibaca di sini.

Lampiran II angka 88 sampai dengan angka 91 mengenai kata penghubung dalam rincian norma

Pedoman tersebut mengatur penggunaan kata “dan” untuk rincian kumulatif, kata “atau” untuk rincian alternatif, serta frasa “dan/atau” untuk rincian yang bersifat kumulatif sekaligus alternatif. Pedoman ini digunakan untuk menjelaskan akibat normatif dari pilihan kata penghubung dalam ketentuan yang diuji.

F. Peraturan Mahkamah Agung Nomor 13 Tahun 2016 tentang Tata Cara Penanganan Perkara Tindak Pidana oleh Korporasi

Pasal 23 ayat (1) dan ayat (2) mengenai penjatuhan pidana terhadap korporasi atau pengurus

Pasal 23 ayat (1) memberikan kewenangan kepada hakim untuk menjatuhkan pidana terhadap korporasi atau pengurus, maupun korporasi dan pengurus. Ayat (2) mengatur bahwa penjatuhan pidana didasarkan pada undang-undang yang mengatur ancaman pidana terhadap korporasi dan/atau pengurus. Mahkamah mengutip ketentuan ini sebagai rujukan penguat dalam pertimbangannya.

Referensi

FAQ

Bacaan Artikel Lainnya

Konsultasi Hukum ALO Advokat

Untuk konsultasi mengenai pertanggungjawaban pidana korporasi, risiko pidana direksi, fraud internal, atau penyusunan sistem kepatuhan perusahaan, siapkan dokumen pendirian dan perubahan korporasi, struktur kewenangan, dokumen transaksi, serta catatan pengawasan dan tindak lanjut pelanggaran agar kedudukan hukum setiap pihak dapat dianalisis secara tepat.

Disclaimer